DOANH NGHIỆP, TƯ VẤN - HỎI ĐÁP PHÁP LUẬT

Công ty cổ phần và những vấn đề pháp lý cơ bản về công ty cổ phần

Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm của công ty cổ phần như thế nào? Những vấn đề pháp lý cơ bản về về loại hình doanh nghiệp này?

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp, trong đó:

  • Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
  • Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
  • Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
  • Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp.
  • CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

2. Một số đặc điểm cơ bản về công ty cổ phần

CTCP có rất nhiều đặc điểm đặc biệt khác với các loại hình doanh nghiệp khác.

2.1. Về cổ đông công ty 

Thành viên CTCP được gọi là các cổ đông. Cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.

Pháp luật chỉ quy định về số cổ đông công ty cổ phần tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa. Điều này giúp công ty cp có thể mở rộng số lượng thành viên tuỳ theo nhu cầu của mình.

2.2. Vốn điều lệ của công ty 

Vốn điều lệ của CTCP tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ của CTCP được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào công ty bằng cách mua cổ phiếu, có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.

2.3. Các loại cổ phần

Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014, có các loại cổ phần như sau:

– Cổ phần phổ thông;

– Cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có các loại sau:

  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết
  • Cổ phần ưu đãi cổ tức;
  • Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
  • Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

2.4. Về tư cách pháp nhân

Theo Bộ luật dân sự 2015 thì một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

  • Được thành lập hợp pháp;
  • Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;
  • Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;
  • Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

CTCP có đầy đủ tư cách pháp nhân. Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty; và có thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các tranh chấp dân sự, thương mại nếu có. Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng. Các cổ đông chỉ được sở hữu cổ phần công ty chứ không sở hữu tài sản của công ty.

2.5. Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần

Chế độ chịu trách nhiệm của CTCP là chế độ trách nhiệm hữu hạn:

  • Công ty sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản công ty.
  • Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng số vốn góp vào công ty.

2.6. Khả năng huy động vốn 

So với các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như các loại hình công ty khác, CTCP có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra CTCP có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu. 

  • Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cp phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.
  • Công ty cp có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Cơ chế huy động vốn linh hoạt này là một trong những ưu điểm. Cá nhân, tổ chức thành lập công ty cp để họ có thể chủ động hơn về nguồn vốn khi có nhu cầu.

2.7. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP. 

Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

  • Thông qua định hướng phát triển của công ty;
  • Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
  • Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
  • Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  • Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
  • Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
  • Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2.8. Hội đồng quản trị công ty cổ phần 

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông công ty bầu. 

Hội đồng quản trị bầu một thành viên của hội đồng quản trị làm chủ tịch hội đồng quản trị.

Trên đây là bài viết Công ty cổ phần và những vấn đề pháp lý cơ bản về công ty cổ phần. Nếu quý khách còn thắc mắc hay nhu cầu sử dụn dịch vụ pháp lý, liên hệ LawKey để được tư vấn hỗ trợ thêm