Nhiều người thường nhầm lẫn giữa mua lại và chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Vậy hai khái niệm này có điểm gì khác nhau?
Mua lại vốn góp
Mua lại phần vốn góp được quy định cụ thể tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020:
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chuyển nhượng phần vốn góp cũng được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tại Điều 52:
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Xem thêm: Thành lập công ty TNHH
Điểm khác giữa chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Có thể phân biệt hai khái niệm này dựa trên một số tiêu chí sau:
Đối tượng nhận vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Đối tượng nhận mua lại vốn góp có thể là một công ty bất kỳ.
Đối tượng nhận chuyển nhượng vốn góp chỉ có thể là thành viên khác của công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc người khác.
Lý do nhận vốn góp
Lý do nhận mua lại vốn góp của do bỏ phiếu không tán thành nghị quyết Hội đồng thành viên theo Điều 52 và 54 Luật Doanh nghiệp.
Đối với chuyển nhượng vốn góp là do nhu cầu hoặc do chết cần chuyển nhượng cho người chết (nếu có).
Số vốn góp được trong giao dịch
Nếu như mua lại vốn góp có thể giao dịch toàn bộ số vốn góp mà thành viên sở hữu. Thì chuyển nhượng vốn góp có thể được phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp.
Hệ quả pháp lý
Đối với mua lại vốn góp: hệ quả ở đây là làm giảm vốn điều lệ.
Đối với chuyển nhượng vốn góp: vì thành viên hoặc người khác dùng tiền cá nhân mua lại cho nên vốn điều lệ không thay đổi.
Trên đây là một số điểm về mua lại và chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên bạn cần lưu ý. Bạn đọc có thể liên hệ trực tiếp với Công ty Luật Lawkey qua số hotline 024 665 65 366 hoặc 0967 591 128 để được giải đáp mọi thắc mắc xoay quanh các vấn đề pháp lý.