Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì. Các đặc điểm về ban kiểm soát công ty cổ phần như: vị trí của ban kiểm soát, cơ cấu tổ chức và quyền hạn của ban kiểm soát.
Căn cứ pháp lý : Luật doanh nghiệp 2014
1.Vị trí của Ban kiểm soát trong cơ cấu tổ chức
-Trường hợp công ty cổ phần theo mô hình: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát trong trường hợp này là bắt buộc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
– Trường hợp công ty cổ phần theo mô hình: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.
2. Cơ cấu tổ chức của ban kiểm soát
– Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
– Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
– Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
3. Quyền hạn của ban kiểm soát
– Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
– Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
– Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của các báo cáo kinh doanh và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.
– Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
– Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc các trường hợp khác.
– Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị. Có yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
– Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
– Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
– Quyền được cung cấp thông tin:
+ Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
+ Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.
+ Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
+ Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.
+ Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.
2. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên trong Ban kiểm soát
Để trở thành Kiểm soát viên trong công ty cổ phần, cá nhân cần đảm bảo các điều kiện và tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 164 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
Thứ nhất, Kiểm soát viên phải là những người có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không nằm trong những trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Thứ hai, Kiểm soát viên của công ty cổ phần không phải là những người có mối quan hệ thân thích với thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc những người quản lý khác như vợ, chồng, cha mẹ (bao gồm cả cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, con (bao gồm con nuôi, con đẻ), anh chị em ruột
Thứ ba, người giữ vai trò là Kiểm soát viên trong công ty không được đồng thời là quản lý công ty nhưng cũng không bắt buộc phải là cổ đông hay người lao động của công ty cổ phần (trừ trường hợp có quy định khác trong Điều lệ do công ty ban hành).
Lưu ý:
– Ngoài những điều kiện trên, thành viên Ban kiểm soát cần phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chuẩn khác nếu Điều lệ của công ty hoặc pháp luật liên quan có quy định.
– Riêng đối với những công ty cổ phần đã niêm yết hoặc do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì Kiểm soát viên của Ban kiểm soát phải đáp ứng thêm điều kiện là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.
Trên đây là nội dung bài viết Ban kiểm soát công ty cổ phần – những vấn đề pháp lý cơ bản. Nếu bạn đọc còn bất kì thắc mắc hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ pháp lý; liên hệ ngay LawKey để được tư vấn hỗ trợ