Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên là vấn đề quan trọng đối với mỗi thành viên công ty. Nội dung này ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi cũng như chiến lược của hầu hết các nhà đầu tư chuyên nghiệp.
1. Chuyển nhượng vốn góp là gì?
Theo Luật doanh nghiệp 2014, Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Với quy định này, chúng ta có thể hiểu chuyển nhượng vốn góp sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là việc thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Theo đó, các quyền và các nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
Chuyển nhượng vốn góp sau khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm các trường hợp sau đây:
– Thành viên bán lại phần vốn góp của mình cho các thành viên khác tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty hoặc người không phải là thành viên của công ty.
– Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
– Thành viên công ty sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
– Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
2. Trình tự tiến hành chuyển nhượng vốn góp sau khi thành lập công ty TNHH
Vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên sau khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn cần được tiến hành theo một trình tự nhất định theo quy định của pháp luật. Và đối với mỗi trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp sẽ có trình tự cụ thể như sau:
2.1 Trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bán lại phần vốn góp của mình trong công ty
Khi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhu cầu chuyển nhượng vốn cho người khác, thì phải tuân theo trình tự quy định tại Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2014.
– Trước hết, phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.
– Nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty.
2.2 Trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình
Theo quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014, Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Đây là một trường hợp chuyển nhượng vốn góp sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên. Khi thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
2.3 Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
Thành viên công ty có thể sử dụng phần vốn góp của mình để trả trực tiếp một nghĩa vụ nợ nào đó, hoặc sử dụng như một loại tài sản bảo đảm để thưc hiện nghĩa vụ nợ khi đến hạn. Như vậy, về bản chất, đây cũng là một hành vi chuyển nhượng vốn góp.
Trong trường hợp chuyển nhượng đặc biệt này, thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức quy định tại Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
– Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
– Nếu không được Hội đồng thành viên chấp thuận hay không muốn trở thành thành viên công ty TNHH thì có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.
2.4 Trường hợp thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền sử dụng phần vốn góp của mình trong công ty để làm tài sản tặng cho người khác nhưng phải lưu ý quy định tại khoản 5 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
– Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.
– Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Trên đây là nội dung tư vấn về vấn đề Chuyển nhượng vốn góp sau khi thành lập Công ty TNHH hai thành viên LawKey gửi đến bạn đọc. Nếu có vấn đề gì mà Bạn đọc còn vướng mắc, băn khoăn; hãy liên hệ với LawKey để được tư vấn hỗ trợ thêm.