Trong thị trường mua bán và sáp nhập hiện nay; rất nhiều doanh nghiệp còn vướng mắc về hậu quả pháp lý sau thủ tục sáp nhập. Bài viết sau của LawKey sẽ làm rõ hơn vấn đề trên giúp bạn đọc.
1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì
Điều 195 Luật doanh nghiệp năm 2014: Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập.
2. Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp
Sau dấu mốc là thực hiện thành công đăng ký doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp sẽ tạo ra hai hậu quả pháp lý rõ ràng:
Thứ nhất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Về mặt hình thức, tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập sẽ được cập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về sự kiện chấm dứt sự tồn tại của mình. Về mặt nội dung, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập.
Thứ hai, công ty nhận sáp nhập sẽ được thay đổi, cập nhật nội dung trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nhận sáp nhập công ty khác, công ty sẽ sở hữu toàn bộ tài sản và các quyền của công ty bị sáp nhập. Cùng với đó, toàn bộ các nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập sẽ do công ty nhận sáp nhập thực hiện.
Các nghĩa vụ này có thể bao gồm:
Quan hệ hợp đồng với người lao động: người lao động của công ty bị sáp nhập sẽ trờ thành người lao động của công ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập có nghĩa vụ giải quyết các hợp đồng này về vấn đề tiền lương, bảo hiểm hoặc chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật.
Các quan hệ hợp đồng, giao dịch khác: Các hợp đồng, giao dịch đang trong thời hạn thực hiện dưới danh nghĩa chủ thể là công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập tiếp tục thực hiện. Các nghĩa vụ thực hiện này có thể bao gồm việc phải hoàn thành các nội dung của hợp đồng, nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ,…
Các nghĩa vụ phải thực hiện với các cơ quan nhà nước có thể bao gồm các nghĩa vụ tài chính về thuế, phí,… các dự án đầu tư, v.v.
3. Điều kiện thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:
Hiện nay, pháp luật Việt Nam không quy định điều kiện về loại hình doanh nghiệp hay cơ cấu tổ chức của các công ty liên quan để được thực hiện sáp nhập.Tuy nhiên khi thực hiện hoạt động nạy, các công ty cần lưu ý những điều kiện đặc thù liên quan đến pháp luật cạnh tranh, cụ thể:
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thì các công ty không được phép thực hiện sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
4. Xử lý trường hợp bị vi phạm pháp luật về Luật Cạnh tranh\
Căn cứ theo Điều 110, Luật Cạnh tranh 2018, Hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2019.
1. Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh thì tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại đến lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
2. Đối với mỗi hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh, tổ chức, cá nhân vi phạm phải chịu một trong các hình thức xử phạt chính sau đây:
a) Cảnh cáo;
b) Phạt tiền.
3. Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, tổ chức, cá nhân vi phạm pháp luật về cạnh tranh còn có thể bị áp dụng một hoặc một số hình thức xử phạt bổ sung sau đây:
a) Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương, tước quyền sử dụng giấy phép, chứng chỉ hành nghề;
b) Tịch thu tang vật, phương tiện được sử dụng để vi phạm pháp luật về cạnh tranh;
c) Tịch thu khoản lợi nhuận thu được từ việc thực hiện hành vi vi phạm.
4. Ngoài các hình thức xử phạt theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, tổ chức, cá nhân vi phạm pháp luật về cạnh tranh còn có thể bị áp dụng một hoặc một số biện pháp khắc phục hậu quả sau đây:
a) Cơ cấu lại doanh nghiệp lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, lạm dụng vị trí độc quyền;
b) Loại bỏ điều khoản vi phạm pháp luật ra khỏi hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao dịch kinh doanh;
c) Chia, tách, bán lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp, tài sản của doanh nghiệp hình thành sau tập trung kinh tế;
d) Chịu sự kiểm soát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ hoặc các điều kiện giao dịch khác trong hợp đồng của doanh nghiệp hình thành sau tập trung kinh tế;
đ) Cải chính công khai;
e) Các biện pháp cần thiết khác để khắc phục tác động của hành vi vi phạm.
Cá nhân, pháp nhân có hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh gây thiệt hại đến lợi ích nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, pháp nhân khác thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
Trên đây là nội dung bài viết Hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu quý khách hàng còn bất kì thắc mắc nào hoặc nhu cầu sử dụng dịch vụ thành lập công ty; vui lòng liên hệ LawKey để được tư vấn hỗ trợ thêm.